• 大事件]ST创兴:关于上海证券交易所《关于对上海创兴资源开发股

  • 发布日期:2019-07-04 18:13   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、

  上海创兴资源开发股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年6月

  25日收到了上海证券交易所《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产重组报告

  书(草案)的审核意见函》(上证公函【2019】0918号)(以下简称“审核意见函”)。根

  据审核意见函要求,公司及相关中介机构就审核意见函中所列问题进行了逐项分析与核

  1. 草案披露,本次交易的标的公司东江装饰是一家专业从事门窗的研发设计、安装

  及服务和幕墙的研发设计、生产加工、安装及服务的企业。前期,公司曾披露主营业务

  处于转型后的发展期,营业收入主要来源于关联交易。通过本次交易,上市公司夯实在

  建筑装饰行业发展的基础。请公司补充披露:(1)上市公司未来的业务发展规划,本次

  收购是否符合公司未来的发展规划;(2)上市公司进一步发展该行业的主要考虑,公司

  是否拟在该行业内长期发展,以及关于主营业务稳定和发展的措施;(3)结合建筑装饰

  行业的风险现状、发展趋势、市场前景,以及标的资产的核心竞争能力等,本次交易是

  公司将继续坚持专业化、信息化的战略定位,致力于成长为具有一定知名度的建筑

  本次收购为支付现金购买东江装饰60.00%股权,收购完成后东江装饰成为本公司的

  控股子公司。东江装饰具有公司未来业务发展所需要的条件:设计与施工资质齐全、项

  目经验丰富、良好的口碑和品牌优势、专业人才优势和研发技术优势。同时,本次交易

  完成后,上市公司关联交易占比将大幅降低,有助于增强上市公司经营独立性。因此,

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本

  二、上市公司进一步发展该行业的主要考虑,公司是否拟在该行业内长期发展,以

  公司进一步发展该行业的主要考虑,是通过外延式投资并购,加快在幕墙、门窗等

  相关行业的投资整合和布局,有助于丰富公司业务资质、延伸公司产业链,进一步夯实

  建筑装饰行业的发展与国民经济发展水平密切相关,中国快速发展的宏观经济为建

  筑行业的发展提供了坚实的基础。同时,不可逆转的城市化进程为中国建筑装饰行业创

  造了持续的、巨大的市场需求,支撑着建筑装饰行业的持续高速发展。由于建筑装饰业

  公司2015年开始从事建筑装饰行业,为了稳定和发展建筑装饰业务,公司采取了以

  1、2015年,公司全资子公司上海岳衡建筑工程有限公司于 2015 年 8 月修改经营

  范围,增加了房屋建设工程施工、建筑装修装饰建设工程施工、园林绿化工程等业务范

  围。为促进公司建筑装修装饰业务的快速发展,公司计划在董事会权限范围内收购并控

  2、2017年,公司收购了拥有工程承包资质的上海筑闳和拥有建筑装修装饰资质的喜

  鼎建设,进一步促进公司建筑装饰业务的快速发展,提升公司盈利能力和综合竞争力。

  3、为丰富公司的业务经验与资质、实现主营业务发展的协同效应,经公司董事会批

  准,公司于2018年9月18日与上海上源建筑科技有限公司全体股东签署《股权收购意

  向书》,并于2019年3月18日与上海上源建筑科技有限公司全体股东签订了《

  <上海创

  兴资源开发股份有限公司收购上海上源建筑科技有限公司的意向书>

  的补充协议》,继续

  4、2019年,公司有计划的启动了本次交易。本次交易完成后,公司基本完成了在该

  行业的资质、经验、技术、人才和销售渠道的积累,公司在建筑装饰领域的发展将进入

  一个新的阶段,面对市场竞争能力将进一步提升。本次交易完成后,公司将在经营管理、

  资金运用、市场开拓、企业文化等多方面采取措施,实现主营业务的稳定与发展。

  (3)加大市场开拓力度,拓展销售渠道,取得更多客户的信任与支持,大力发展主

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本

  三、结合建筑装饰行业的风险现状、发展趋势、市场前景,以及标的资产的核心竞

  建筑装饰面临的主要风险因素有:行业发展不成熟,恶性竞争严重;市场集中度低,

  资源配置效率不高;建筑装饰技术仍较为薄弱;装饰垃圾严重污染城市环境;受房地产

  建筑装饰行业发展不均衡,大部分企业规模较小,生产的产品较为低端,不符合国

  家的节能环保要求和终端客户人群对空间、节能、私密性、防盗等方面的需要,正因为

  如此,建筑装饰行业发展趋向于环保、节能、智能化、标准化、品牌化等发展方向,建

  筑装饰面临行业整合,而标的公司具有行业发展要求的品牌优势、研发优势、技术优势

  等各项优势,本次交易完成后,这些优势将与上市公司的优势产生协同作用,进一步促

  建筑装饰行业发展趋势为:市场总量将继续保持稳步增长;形成以大型企业为主导,

  中小企业为辅助的市场结构;产品结构将有较大改变;建筑装饰行业更加注重节能环保;

  开展节约型建设;发展趋向于品牌化、规范化和规模化;技术创新对建筑装饰行业具有

  巨大推动力;互联网和建筑装饰行业的融合;智能升级;行业人才结构不断优化。

  标的公司起步于上海市,在经济较为发达的长三角地区辛勤耕耘20余年,积累了资

  质齐全、经验丰富、技术领先、客户优良的优势,标的公司产品符合行业发展的节能环

  保要求,持续的技术研发将促使标的公司保持技术领先优势,面对人们的智能化需要,

  中国城镇化率还远低于发达国家水平,建筑装饰行业规模还将继续保持增长势头。

  另外,已经建设完成的不符合人们节能、环保、智能化等方面需要的大量产品面临更新

  东江装饰的如下核心竞争力:设计与施工资质齐全、项目经验丰富、品牌优势、人

  力资源优势、研发与技术优势。另外,东江装饰为行业下游企业万科地产、中海地产等

  行业龙头的优质供应商。上述核心竞争力,可以满足建筑装饰业未来发展所需的条件,

  本次交易完成后,标的公司竞争优势将与上市公司竞争优势协同共进,共同为上市公司

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本

  经核查,财务顾问认为,本次交易符合上市公司业务发展规划,上市公司拟进一步

  2.草案披露,截至2018年末,标的公司资产负债率为89.36%,流动比率1.09,速

  动比率0.36;同时账面货币资金余额325.17 万元,短期借款余额6,800 万元。标的公

  司存在较大偿债压力。请公司补充披露:(1)本次收购对上市公司财务状况的影响,定

  量分析对上市公司财务负担和杠杆的增加,就公司偿债风险、流动性风险作充分风险提

  示;(2)结合标的公司现金流状况,说明解决目前偿债压力的相关安排,后续债务偿还

  一、本次交易对上市公司财务状况的影响,定量分析对上市公司财务负担和杠杆的

  本次交易完成后,上市公司将持有东江装饰60.00%股权,东江装饰将纳入上市公司

  合并范围。基于上市公司于报告期初即2017年1月1日已完成本次重组的假设,正中珠

  年备考审阅报告,本次交易完成前后上市公司主要经营状况及盈利指标的影响如下:

  本次重组完成后,上市公司将东江装饰的各项资产纳入合并范围。2018年12月31

  日,总资产规模由交易前的34,083.48万元增加至80,505.71万元,增长幅度为136.20%。

  长幅度为158.54%。2018年12月31日,流动资产占总资产的比例由交易前的37.69%提

  高至66.89%。2017年12月31日,流动资产占总资产的比例由交易前的24.77%提高至

  本次交易前后,上市公司资产结构有所调整,其中流动资产占资产总额的比例提高,

  系标的公司为轻资产企业,流动资产占比较高。本次重组将促使创兴资源成为具有工程

  总承包资质的集研发、设计、生产、安装施工及售后服务于一体的业务布局较为全面的

  公司负债总额由交易前的9,748.26万元增加至51,636.18万元。由于上市公司与东江装

  从上表可以看出,本次交易完成后,2018年末,上市公司流动比率较交易前变动较

  小,速动比率较交易前的0.54倍下降到0.38倍,主要原因系东江装饰资产主要是流动

  资产,负债主要系流动负债,流动比率接近于1倍,但东江装饰工程项目投入较多且尚

  未结算,大部分应付款尚未支付,造成东江装饰速动比率较低,从而引起交易后上市公

  司流动比率较低。东江装饰流动负债主要系银行借款和生产经营产生的商业信用所致。

  东江装饰可按时支付银行借款利息及本金,到期可续借。东江装饰大部分客户付款较为

  及时,报告期内经营活动产生的现金流量净额合计为正数,现金流入可以满足付款需

  从资产负债率来看,由于东江装饰资产负债率较高,且资产规模较大,致使本次交

  易完成后上市公司资产负债率有较大幅度提高,交易完成后创兴资源资产负债率低于同

  综上所述,本次交易完成后,受标的公司影响,上市公司资产、负债规模显著提高,

  流动资产比重较交易前有所提高,资产负债率有所提高,流动比率和速动比率有所下降,

  现金流量状况良好。根据备考审阅报告数据,交易完成后,流动比率、速动率和资产负

  债率指标,与同行业上市公司相比较为接近,未出现导致上市公司财务指标异常的情况。

  息保障倍数由交易前的158.60倍下降至13.13倍。虽然利息保障倍数下降幅度较大,但

  下降后仍然较为安全,不会出现利息偿付困难的情况;财务杠杆系数由交易的1.01倍上

  升至1.08倍,标的公司利息费用导致财务杠杆系数上升但上升幅度较小,本次交易未导

  由上表可知,交易完成后,创兴资源利息保障倍数显著高于同行业可比上市公司,

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之“三、本

  次交易对上市公司财务状况及经营成果的影响分析”之“(一)对上市公司财务状况影

  响的分析”部分中作出了补充披露。并就偿债风险和流动性风险在重组报告书“重大风

  2017年末、2018年末,标的公司资产负债率分别为94.77%和89.36%,资产负债率

  较高,这与公司所处工程施工行业的项目承揽、施工周期、项目竣工结算模式等有关。

  目前除自有资金外,标的公司生产经营资金不足部分主要依靠银行贷款或上下游企业的

  本次交易完成后,2018年末,上市公司资产负债率由交易前的37.39%提高至

  67.70%,资产负债率大幅提高,虽然仍低于同行业可比上市公司资产负债率平均水平,

  但如果交易完成后上市公司不能妥善安排银行借款偿还与续借,将可能发生债务违约风

  报告期内,根据标的公司与客户签订的合同,至开工前,向客户收取的预付工程款

  较少,项目开工后按进度收取工程款,项目完工后再保留合同金额的一部分作为质量保

  证金。2017年度、2018年度,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41万元、

  1,163.95万元,截至2018年12月31日,公司账面货币资金余额325.17万元,短期借

  款余额6,800万元,随着行业内无预付款的项目越来越多,以及客户可能因竣工结算、

  审计、付款审批等流程跨度时间长而逾期向公司付款等原因,公司面临现金流入时间及

  本次交易完成后,2018年,上市公司速动比率由交易前的0.54倍下降至0.38倍,

  流动比率由交易前的1.01倍下降至0.99倍。若交易完成后不能合理匹配现金流入与流

  二、结合标的公司现金流状况,说明解决目前偿债压力的相关安排,后续债务偿还

  根据正中珠江审计后的现金流量表,报告期内,东江装饰的现金流简要情况如下:

  由现金流量表可知,2017年和2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-793.41

  万元和1,163.95万元,经营活动现金流量情况好转。由于东江装饰系轻资产运营的公司,

  投资活动产生的现金流量较少。报告期内,东江装饰取得借款和偿还借款产生的现金流

  大致相抵,收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金大致相抵,

  筹资活动现金流出主要为支付银行借款利息等融资费用的支出。2017年、2018年,东江

  通过上述分析,结合东江装饰报告期经营情况,解决目前偿债压力的相关安排有以

  在标的公司历史上与银行的合作中,标的公司均能按照银行借款合同按时支付银行

  借款本息,银行征信情况良好。报告期内,标的公司经营状况好转,历史合作关系良好,

  (2)上源建筑及其关联方承诺在利润承诺期内继续为东江装饰银行借款提供担保

  东江装饰2018年末银行借款主要由阳毅实业、杨志平、梁明华、李金辉以其自有不

  动产提供抵押担保取得。为促进东江装饰发展,上述担保人均承诺在利润承诺期内,继

  根据转让方上源建筑与受让方创兴资源签订的《股权转让协议》,上市公司承诺如下:

  “在标的公司为受让方控股子公司的前提下,根据标的公司的业务需求,于利润承诺期

  根据标的公司的资产评估报告,2019年至2021年,东江装饰企业自由现金流量合计

  虽然短期内标的公司需要原有股东提供增信支持以获取银行贷款满足经营性资金需

  求,原有股东及其相关关联方已承诺在业绩承诺期内继续提供该增信支持,未来新增长

  的业务订单可能需要上市公司提供增信支持,但长期来看,标的公司可以依赖自身经营

  积累,偿还银行借款。由标的公司评估报告显示的财务预测信息可知,2019年至2021

  年,标的公司可累计获取企业自由现金流量3,040万元。因此,标的公司后续债务偿还

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之“二、标

  的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之“4、资本结构

  经核查,独立财务顾问、会计师认为,后续债务偿还不主要依靠上市公司提供资金

  3.草案披露,本次交易上市公司先行收购标的公司60%股权,在利润承诺期间届满

  后一年内,如果标的公司于业绩承诺期间完成全部业绩承诺,且没有出现或发生任何已

  经导致或者可能导致对标的公司重大不利影响的事件、变化、发展情况,转让方及受让

  方均有权随时要求将转让方届时所持有的标的公司股权全部转让给受让方,购买价格根

  据届时东江装饰的净资产评估值协商确定。请公司补充披露:(1)先行收购60%股份的

  主要考虑,是否有利于对标的公司实施完全控制;(2)收购完成后标的资产管理经营是

  否主要依赖于原股东,上市公司在收购完成后对标的资产派驻董事的安排,以及对标的

  先行收购60%股权有利于本次交易完成后标的公司业务稳定性,是基于收益判断及商

  业考量等因素综合考虑。同时通过分享东江装饰业绩增长带来的估值上升,有利于核心

  团队的稳定和发挥标的公司管理人员的积极性,有利于上市公司和标的公司的协同发展,

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本

  为实现上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等多个维度对标的公司实施有

  效的整合,应对潜在的整合风险,上市公司制定了相应的管理控制措施,通过股权控制、

  提名多数董事、协议约定等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制,

  本次交易完成后,上市公司作为标的公司控股股东,将根据《公司法》行使其作为股

  东享有的权利,包括但不限于决定标的公司的经营方针和投资计划、批准标的公司年度

  本次交易完成后,标的公司的董事会由5人组成,其中3名董事由上市公司委派。

  通过委派多数董事,上市公司将保持对标的公司经营管理的最高决策权。财务负责人由

  杨志平先生和李金辉女士同意并承诺于利润承诺期间与标的公司建立并保持全职劳

  动关系,未经受让方同意不得在任何第三方兼职,且任职期间及离职后两年内不会以任

  何方式从事与标的公司相竞争的业务,并签署了内容及形式令上市公司满意的劳动合同

  和保密及竞业限制协议,前述合同和协议的变更和解除需经上市公司同意;上市公司指

  定的标的公司核心技术/业务人员亦签署了内容及形式令上市公司满意的保密及竞业限

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之“四、本

  基于上述,财务顾问认为,先行收购60%股份,上市公司已经制定,在收购完成后对

  标的资产派驻董事的安排、以及对标的资产实现管理和控制的具体措施,这些具体措施

  4.草案披露,截至评估基准日2018年12月31日,东江装饰净资产账面价值为

  元,增值率178.66%。请公司补充披露:(1)结合建筑装饰行业发展趋势,说明标的公

  司业务发展情况是否符合行业趋势;(2)结合同行业可比交易案例情况、估值重大假设

  和参数选取情况,说明评估增值率合理性、交易作价公允性;(3)本次交易产生的商誉

  情况,公司是否充分辨认标的资产单体报表未确认但在企业合并中应当充分识别的无形

  2017年,全国建筑装修装饰行业完成工程总产值3.94万亿元,比2016年增加了2,800

  亿元,增长幅度为7.60%,比宏观经济增长速度提高了0.8个百分点。其中公共建筑装修

  装饰全年完成工程总产值2.03万亿元,比2016年增加了1,500亿元,增长幅度为8.10%

  左右;住宅装修装饰全年完成工程总产值1.91万亿元,比2016年增加了1,300亿元,

  增长幅度为7.30%。建筑装饰行业市场空间巨大,行业整体增长速度略高于整个宏观经济

  2017年,全国建筑装饰行业完成工程总产值3.94万亿元,约占整个国民经济的4.9%

  左右。行业总产值比2016年增加了2800亿元,增长幅度为7.6%,增长速度比2016年提

  升了0.1个百分点,比全国GDP增长速度高出0.7个百分点。行业整体依然呈现快速发

  根据《中国建筑装饰蓝皮书》显示,建筑装饰产值与全国GDP比重基本在5%上下浮

  动,近几年呈小幅上升变动。从增速变动上看,2016~2020年建筑装饰总产值增速均高于

  属于母公司股东的净利润一致。报告期内东江装饰净利润增长,主要系主营业务综合毛

  报告期内,东江装饰的营业收入全部为主营业务收入。2017年度、2018年度营业收

  其中门窗业务收入分别为19,799.42万元和20,634.37万元,占主营业务收入的比重分

  业务收入比重分别为46.33%和43.50%,室内装饰装修业务收入分别为3,085.89万元和

  年基本保持稳定,略有波动。门窗业务收入略有上涨,建筑幕墙和内装业务收入略有下

  从历年新签合同金额角度看,幕墙工程和内装工程新签项目增长较快,门窗工程2018

  建筑外围护产品主要有幕墙和门窗加外墙涂料,幕墙类外墙(比如石材、铝板等)

  品质高于门窗加涂料外墙,随着近两年的建设趋势,主流开发商采取联合开发,建设综

  合体为策略,开发商更愿意选择幕墙类外墙以提升楼盘外观品质。因此近两年幕墙工程

  新签合同金额增长较快,门窗工程新签合同金额有所下降,总体来看,幕墙工程和门窗

  东江装饰未来年度营业收入的预测是以东江装饰报告期内的业务开展情况为基础,

  结合已签订合同、未来行业发展趋势以及东江装饰自身发展趋势预测的。具体而言,未

  来年度各类收入预测数据系根据东江装饰截至基准日在建项目未确认收入金额,并结合

  截至2019年4月30日,标的公司中标及已签幕墙类合同金额共计16,195.40万元,

  占2019年预测新签合同金额的70.41%;中标及已签门窗类合同金额共计10,761万元,

  占2019年预测新签合同金额的53.81%;已签内装类合同金额共计205万元,占2019年

  东江装饰预测期营业收入增长率低于同行业上市公司平均水平,主要系上市公司拥

  有资金量较大的优势、较低的资金成本优势和较强的采购议价能力优势等优势,从而有

  综上,东江装饰营业收入预测较为谨慎合理,合同覆盖率较高,营业收入预测具备

  2018年度门窗业务的毛利率较2017年度有所上升,主要原因系:首先,东江装饰采

  购策略发生变化,在符合最终客户要求的情况下,扩大合格供应商的范围,部分门窗产

  品的采购单价有所降低;其次,东江装饰选择距离施工现场较近的工厂加工门窗产品,

  从而节省了运输成本;第三,报告期内,增值税税率发生了变动,由于公司垫资经营,

  成本发生在前,项目结算在后,在合同总额不变的情况下,不含税收入有所提高。

  幕墙2018年幕墙产品毛利率较2017年有所下降,主要原因系:2017年度幕墙业务

  未出现亏损项目,而2018年,由于管理不善,共有5个项目出现了不同程度的亏损,其

  中亏损金额较大的项目为:蓝色硅谷孵化器C1地块石材和百叶工程项目和北外滩水城第

  十八街区项目幕墙工程项目,分别亏损了357.71万元和159.25万元,累计亏损金额为

  516.96万元,累计影响毛利率2.84个百分点。扣除亏损项目影响后,2018年毛利率较

  2018年内装毛利率较2017年有所下降主要原因系项目结构调整所致:内装项目材料

  成本上升主要是受一些较大项目的影响。内装项目总体量不大,2017年小型的装饰和维

  修项目占比比较大,这类项目的特点是周期短,毛利率高,材料人工成本相对比例比较

  低。2018年较大内装项目占到内装类项目总体的比例比较高,使得毛利率有所降低。

  对于未来年度营业成本的预测,按历史期各类成本明细占营业收入比重的平均值进

  为遵循审慎原则,东江装饰预测期主要产品的毛利率略低于报告期内主要产品的毛

  根据公开资料显示,可比公司产品板块分类口径与东江装饰相差较大,经梳理,仅

  综上所述,对东江装饰采用收益法评估过程中营业收入、毛利率的预测是基于东江

  装饰基准日的合同订单情况、预计新签合同以及历史年度的经营业务指标,相关的预测

  数据符合东江装饰所处行业的发展趋势,与东江装饰历史年度业务发展的趋势、市场需

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第五章 本次交易的评估情况说明”之

  二、结合同行业可比交易案例情况、估值重大假设和参数选取情况,说明评估增值

  2015年至今,同行业可比上市公司收购建筑装饰行业标的公司的1个重大资产重组

  注2:预测期首年PE=交易作价/业绩承诺期首年承诺扣除非经常性损益后归属于母

  采用收益法作为评估方法的可比案例中,评估增值率为347.80%。本次交易采用收

  益法的评估结果作为东江装饰全部股东权益价值的评估结论。根据银信评估出具的收益

  法评估结果,东江装饰100.00%股权评估增值率为178.66%,显著低于可比案例的平均水

  由上表可以看出,采用收益法为作价依据的可比案例中,标的公司的市盈率平均值

  为16.86倍。本次交易东江装饰股权作价所对应的市盈率为4.67倍,显著低于可比案例

  可比案例基于业绩承诺期首年承诺净利润的市盈率平均值为10.96倍。本次交易东

  江装饰股权作价所对应的基于业绩承诺期首年承诺利润的市盈率为4.40倍,显著低于可

  可比案例基于评估基准日的市净率为5.17倍。本次交易东江装饰股权作价对应的基

  标的公司估值重大假设与同行业可比交易案例的估值重大假设相比不同之处在于标

  的资产评估机构对假设条件做了一些细化,均为评估时采用的通用假设,不会改变标的

  务。经过对比,标的公司营业收入增长率,总体水平略低于可比公司,主要原因系可比

  交易案例所处的时间略早,正是行业高速发展的时期,因而其增长率略高。本次交易标

  的公司估值时建筑装饰业预期增长率(2016~2020年建筑装饰行业预期增长率为6.5%)

  略低于历史期(2017年增长率为7.6%),标的公司估值时选择的增长率低于该预测水平,

  标的公司估值采取的折现率为12.01%,可比交易案例估值时采用的折现率为

  15.25%,标的公司折现率较低,主要系付息债务平均利率差异和资本结构差异所致,东

  江装饰评估时选择的债务平均利息率为5年期贷款利率,系一般做法,相对合理。

  标的公司预测期毛利率低于2018年综合毛利率,低于可比交易案例国内工程施工业

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第五章 本次交易的评估情况说明”之

  三、本次交易产生的商誉情况,公司是否充分辨认标的资产单体报表未确认但在企

  对于非同一控制下的企业合并,《企业会计准则第 20 号-企业合并》第十一条规

  定:一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控

  制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;第十三条规

  定:购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,

  应当确认为商誉;第十四条规定:被购买方可辨认净资产公允价值,是指合并中取得的

  根据《股权转让协议》的约定,东江装饰60%股权的交易价格为6,600万元,据此确

  东江装饰可辨认净资产公允价值是按照评估基准日(2018年12月31日)以资产基

  (三)公司辨认标的资产单体报表未确认但在企业合并中应当充分识别的无形资产

  第二条本准则所称无形资产,是指特定主体拥有或者控制的,不具有实物形态,能

  第十四条可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客

  第十八条执行无形资产评估业务,通常关注以下事项:(二) 无形资产持续的可辨

  第一条非同一控制下的企业合并中,购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进

  行初始确认时,应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨

  认和合理判断,满足以上条件之一的,应确认为无形资产:(一)源于合同性权利或其他

  法定权利;(二)能够从被购买方中分离或者划分出来,并能单独或与相关合同、资产和

  东江装饰所拥有但在财务报表中未确认的无形资产包括部分商标、专利权、销售网

  根据资产形态和经营实际,截至评估基准日,纳入评估范围但在财务报表中未确认

  对于商标和专利权,本次交易采用收益法进行了评估。收益法是通过估算被评估资

  产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法,对无形资产而言,其之所以有价

  值,是因为资产所有者能通过有偿许可使用或附加到产品上持续带来收益,如果不能给

  持有者持续带来收益,则该无形资产没有价值。商标和专利对于建筑装饰企业的经营收

  对于无形资产中的专有技术、销售网络、客户关系、合同权益等,考虑到该部分无

  形资产或起到保护作用、或起到企业形象宣传作用等,不属于能持续发挥作用且能带来

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第五章 本次交易的评估情况说明”之

  “二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”部分中作出了补充披露,并在重组报告

  书(修订稿)“重大风险提示”和“第十一章风险因素”充分提示了商誉减值风险,具体

  “本次交易构成非同一控制下的企业合并。根据正中珠江审计出具的《创兴资源备

  考审阅报告》(广会审字[2019]G号),本次交易完成后,在创兴资源合并

  资产负债表中将形成与本次交易相关的3,595.80万元的商誉,商誉占创兴资源备考财务

  报表2018年期末总资产的比例为4.47%(详见本报告书“第九章 财务会计信息”之

  根据《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年

  年度终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》中已明确

  当补偿期限届满时对交易标的进行减值测试并制定了严格的补偿条款,但如果东江装饰

  未来经营状况未达预期,则存在商誉减值的风险,从而对创兴资源当期盈利造成不利影

  另外,由于客户关系、销售网络等无形资产本次交易中未能识别,鉴于其对标的公

  司经营仍有重要贡献,随着未来经营环境的变化,可能导致商誉存在减值风险。”

  经核查,财务顾问、会计师认为,公司业务发展情况符合行业趋势。与同行业可比

  交易案例相比,评估增值率审慎合理,公司充分辨认了标的资产单体报表未确认但在企

  5.草案披露,上源建筑将其拥有的下述专利无偿转让给标的公司,并同意于转让涉

  及的登记和公告程序完成之前独家无偿许可给标的公司使用,且上源建筑确认许可标的

  公司于前述协议签署前下述专利的一切使用行为,并同意不收取任何费用。请公司补充

  披露:(1)标的公司开展业务对上述专利的使用情况,业务开展是否主要依赖相关专利;

  (2)上源建筑及其关联方对上述专利的使用情况,以及转让给标的公司后的权利使用安

  排;(3)目前上述专利转让登记进展,预计何时能够完成。请财务顾问发表意见。

  合作的主要客户一般都要求供应商按照指定生产门窗、幕墙,此种业务占绝大部分,

  客户指定的项目都不涉及专利,所有供应商都可以生产制造。对于占收入很低的可以利

  用自主专利生产的门窗、幕墙,正在转让的专利所涉及的都是非核心技术,上源建筑申

  上述专利转让,可以预防或避免同行业其他竞争对手使用相似技术,从而进一步增

  强上市公司的行业竞争力,扩大行业优势地位,上述专利未涉及标的公司生产中的主要

  综上,标的公司开展业务对上述专利不构成重大依赖,本次专利转让,主要系出于

  进一步扩大公司的技术储备,避免潜在的同业竞争、进一步增强上市公司独立性,减少

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第四章交易标的基本情况”之 “十七、

  东江装饰许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”

  二、上源建筑及其关联方对上述专利的使用情况,以及转让给标的公司后的权利使

  截至2018年9月底,上源建筑已将门窗零售业务全部转移给窗管家,转移之后,上

  源建筑无实际经营,转让给标的公司后,标的公司自主使用,不存在专利许可使用等类

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第四章交易标的基本情况”之 “十七、

  东江装饰许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第四章交易标的基本情况”之 “十七、

  东江装饰许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况说明”

  经核查,财务顾问认为,根据报告期内标的公司开展业务对上述专利的使用情况,

  6.草案披露,2017 年末和2018 年末,标的资产存货余额分别为20,017.94万元和

  程项目数量增加所致。请公司补充披露:(1)2018年末存货的具体情况,包括已完工未

  结算项目概况、各项目名称、合同总金额、合同签订日期、开工日期、施工期间、累计

  确认合同收入金额、完工进度及确定依据、目前项目进展及状态,是否按照合同条款进

  行正常结算等,是否存在大量已完工未结算的情形;(2)结合工程项目数量变动,说明

  标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体原因;(3)收入确认与成本核算是否符合企

  2018年末存货由建造合同形成的已施工未结算资产构成,共有141个项目(以一个

  (1)单个项目期末余额200万元以上(含200万) 各项目具体情况,列示如下:

  注:停工中的项目说明如下:①金地世纪城二期2#楼幕墙施工工程因业主资金问题,暂停施工,复工时间不定;②嘉定区江桥镇

  北虹桥社区63-09地块1-4#楼幕墙工程因业主方案调整,暂停施工,复工时间不定;③宝松广场铝合金门窗、铝板及石材幕墙工程因

  业主相关手续问题,暂停施工,预计近期复工。公司已按照审慎性原则,对建造合同形成的已施工未结算资产计提跌价准备665.48万

  注1:该类项目中,已经完工且正在办理结算手续的项目余额为3,443.19万元,占

  该类项目余额63.38%;其余项目尚未完工,处于正常施工和结算进度款状态,预计

  注2:该类项目中,已经完工且正在办理结算手续的项目余额为1,094.36万元,占

  该类项目余额64.88%;其余项目尚未完工,处于正常施工和结算进度款状态,预计

  注3:该类项目中,已经完工且正在办理结算手续的项目余额为540.99万元,占该

  类项目余额55.24%;其余项目尚未完工,处于正常施工和结算进度款状态,预计将

  于公司确认完工进度的截止时点一般在当月(或季)末,但在进行结算时,因进行完

  工工程计量及资料编制需要一定时间,提交结算资料之后,还需业主或监理等单位核

  园建工程、园林种植等等各专业工程,发包方单位的结算工作经常会根据工程总体进

  度情况来考虑其中某一专业工程的结算计划,会导致公司承建的门窗、幕墙和内装工

  体工程总造价的比重也比较低,故作为单项专业工程,经常结算工作安排在总体工程

  结算周期相对靠后的阶段,甚至部分进度款需要在总体工程竣工验收和总决算阶段一

  报告期末,标的公司已完工未结算的存货余额为13,938.35万元,占存货余额的

  注:因柯利达采用的收入确认方法与嘉寓股份、中航三鑫及标的公司不同,不具有可

  报告期末,标的公司已完工未结算的存货余额占存货余额的比例与同行业可比公司相

  四、结合工程项目数量变动,说明标的公司2018年末存货金额大幅增长的具体

  元,2018年末较2017年增加了7,668.35万元,增加了38.31%,结合施工项目数量,

  ①2018年新增加工程项目50个,导致期末的建造合同形成的已完工未完成结算

  ②2017年末未完工的项目,部分在2018年末仍未完工,共计18个,合计余额

  为5,363.32万元;因行业特点,发包方办理总决算时间较为滞后且决算过程需要一

  定时间,部分于2018年末已完工但未完成决算,共计73个,合计余额为13,517.30

  票,计入“工程施工-材料成本”科目,未取得发票的进行暂估入账;劳务月末依据

  经审核认可的当月的劳务方工程量确认单,计算当月劳务成本,计入“工程施工-劳

  合同完工进度=累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100%。公司于每季度

  末,与发包方或其指定的监理单位计算完工进度并取得其书面确认后,据此作为合同

  完工进度的依据,进而计算当期合同收入。报告期内,公司就完工进度取得发包方或

  其指定的监理单位出具书面确认文件的项目占所有项目比例为96.97%。未取得其书

  面确认的,工程部对完工进度进行计算并经公司各部门讨论核定出具书面报告后确

  收入根据能够收回的实际合同成本予以确认,合同成本在其发生的当期确认为合同费

  用;预计合同成本不可能收回时,在发生时立即确认为合同费用,不确认合同收入。

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、

  标的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之“1、资

  7. 草案披露,截至2019 年5 月31 日,东江装饰存在尚未了结的诉讼和仲裁

  合计14项,并称标的公司上述正在履行尚未了结的诉讼案件涉案金额较小,不会对

  标的公司的生产经营产生重大不利影响。请公司说明上述诉讼和仲裁是否需要计提相

  关预计负债,相关会计处理的具体依据及是否符合《企业会计准则》的要求,是否符

  截至2019年5月31日,标的公司(以下简称“东江装饰”)存在的尚未了结的主

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之 “十

  一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担

  诉讼可能结果和需要承担的义务进行了审慎的估计并进行了相关会计处理,符合审慎

  8.草案披露,转让方承诺并应促使梁明华女士和杨志平先生签署书面承诺函,承

  诺自交割日起,江苏阳毅实业有限公司只从事门窗的生产加工,不会从事门窗、幕墙

  的相关业务以及其他有损于标的公司和受让方利益的行为。请公司补充披露:(1)标

  的公司实际控制人的关联方(包括江苏阳毅实业有限公司)从事的主要业务情况、与

  标的资产的业务或资金往来情况;(2)是否存在与标的公司客户存在重叠或者竞争的

  情况;(3)对于可能存在的同业竞争问题,公司的应对措施和解决方案。请财务顾问

  报告期内,上源建筑的股东上海东江实业投资有限公司、上海盛泰实业有限公司、

  上海芃泰投资管理中心(有限合伙)、上海柒亩源投资管理中心(有限合伙)、五莲美

  瑞正泽信息技术中心(有限合伙)、五莲盛泰源上信息技术中心(有限合伙)、五莲美

  源文化传播有限公司、上海五亩田科技发展有限公司、上海阳毅实业有限公司、家管

  家科技有限公司、上海阳毅系统门窗有限公司、上海晟记商贸有限公司、上海暄昉新

  以此循环拆借;②因拆入和归还交易发生频繁且单次金额大小不等,上表“拆借金额”

  以报告期内就特定单位所有拆入交易的金额汇总后列示,“起始时间”以第一笔拆入

  发生的时间为准;③向公司拆入资金的杨志平及其亲属控制的企业包括:上海阳毅、

  五亩田、晟记商贸、阳毅新型门窗和窗管家;向公司拆入资金的梁明华及其亲属控制

  的企业为东江投资;④报告期内,公司就无偿占用关联方资金,按同期银行贷款利率

  公司主要客户为零售客户,其他关联法人没有客户。所以,东江装饰实际控制人的关

  上海窗管家科技发展有限公司,其他关联方未实际开展生产经营业务,与标的公司业

  窗的施工和安装业务,亦不会从事幕墙的生产、施工和安装业务;承诺于转让方持有

  标的公司股权期间(就梁明华女士和杨志平先生而言,必须于其各自直接或间接持有

  上源建筑股权期间),不能直接或间接从事任何与标的公司所从事的业务同类的业务

  (以下简称“竞争性业务”);亦不会直接或间接地进行其他有损于标的公司和受让方

  3)向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助;

  4)直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益;

  民币贰仟万元整(RMB20,000,000.00);如果杨志平先生和梁明华女士违反不竞争的

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第十章 同业竞争和关联交易”之 “一、

  叠或者竞争的情况,对于可能存在的同业竞争问题,已经筹划了稳妥的解决方案。

  9.草案披露,2017 年、2018年度,标的公司经营活动产生的现金流量净额分别

  为-793.41 万元、1,163.95 万元。请公司补充披露:(1)经营活动产生的现金流量

  净额同比发生大幅变动的原因;(2)经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在

  较大差异的原因,并结合施工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现

  金流量流入金额是否与公司实际经营情况和行业状况相吻合。请财务顾问和会计师发

  受宏观经济面、货币政策以及房地产调控影响,公司2018年工程项目回款较2017

  年有所减少;作为主要融资手段,公司向金融机构及关联方借入资金,为更好地保障

  公司经营的流动性需求,公司2018年加大日常经营资金支出控制力度,采购付款金

  额相对2017年有较大减少,公司购买商品、接受劳务支付的现金减少的幅度大于工

  程回款减少的幅度,导致2018年经营活动产生的现金流量净额发生较大的变动。

  工周期、结算周期和回款周期说明各期经营活动产生的现金流量流入金额是否与公司

  2018年度和2017年度,东江装饰经营活动产生的现金流量净额分别为1,163.95

  万元和-793.41万元,净利润和经营活动产生的现金流量净额的差异的具体原因如

  2017年度经营活动产生的现金流量净额较净利润相差3,031.79万元,主要系

  2017年度工程项目投入增加3,614.42万元所致;2018年经营活动产生的现金流量净

  额较净利润相差1,191.54万元,主要系工程项目投入资金增加的幅度超过了经营性

  结算流程和付款流程审批时间不同,工程项目从开始施工到回款结束的周期各不相

  同,大致情况如下:东江装饰工程施工周期一般为6-18个月;结算周期(从项目开

  始至项目结算完毕)一般为12-24个月,回款周期(从项目开始到除项目质保金之外

  的项目款全部收回)一般为18-36个月。每个项目的施工周期、结算周期和回款周期

  长短不同,造成了当年新签合同金额、营业收入和销售商品、提供劳务收到的现金

  2017年、2018年,每年新签的合同金额分别约为4.1亿元、4.3亿元。幕墙类

  项目每年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为45%、40%、15%。门窗类项目每

  年可确认收入占不含税合同金额的比例分别为55%、40%、5%。内装类项目每年可确

  根据前述经验数据关系推算,2018年含税营业收入金额42,432.29万元,扣除

  2018年度销项税金额3,116.90万元,不含税营业收入金额为39,315.39万元,差异

  法存货余额较小,存货周转率较高。嘉寓股份和中航三鑫两家公司采用了相同的完

  工比例确认方法,即合同完工进度=累计已经完成的工作量÷合同预计总工作量×100%。东江装饰完工进度确认方法与中航三鑫和嘉寓股份相同,财务数据可比性较

  强。2017年、2018年,东江装饰存货周转率分别为2.01次和1.49次,介于嘉寓股

  平,工程项目的进度款支付较快,项目竣工后,客户为了减小现金流出速度一般为

  元,销售商品、提供劳务收到的现金金额分别为41,642.71万元和38,926.64万元,

  应收账款周转率分别为每年1.84次和2.41次,对应的应收账款周转天数分别为

  198.37天和151.45天。项目回款周期与项目结算周期的差异为6个月,与应收账款

  所不同,因此各公司的应收周转率情况也不同。与同行业可比上市公司相比,东江

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、

  额大幅增加系与公司实际情况相符的。标的公司施工周期、结算周期和回款周期与公

  10.草案披露,标的公司应收账款坏账准备按照账龄计提,其中。请公司补充披

  露:(1)请结合同行业情况, 说明应收账款占比较高的商业合理性(2)部分应收账

  款账龄较长的原因,是否存在应收账款逾期的情况,往年账龄较长及逾期应收账款的

  回款金额和回款比例,对逾期应收账款的会计处理;(3)2-3年、3-4年应收账款余

  额分别为3263.15万元、1477.38万元,并按照30%和50%计提了坏账准备,请说明

  应收账款长期未能收回的原因,以及相关坏账准备计提是否审慎合理。请财务顾问和

  东江装饰资产主要为流动资产,系轻资产运营的公司,2017年末和2018年末,

  东江装饰资产总额分别为39,821.09万元、42,164.27万元,应收账款账面净资产分

  要系东江装饰门窗或幕墙工程施工业务客户多为大型企业集团,付款审批流程周期较

  长,因而标的公司一般需要垫资经营,会产生应收账款余额较大的行业现象。东江装

  模式等均有所不同,因此各公司的应收账款占流动资产的比例情况也不同。东江装饰

  应收账款占比分析中,不管是流动资产还是总资产的比例都在合理的区间范围内,且

  综上所述,结合同行业的数据分析,东江装饰应收账款占比较高具有商业合理性。

  常收款期外应收账款。根据合同、行业习惯和历史经验综合考虑,在一定的时点之前,

  应收账款发生坏账概率的总体水平较低,通常为决算完成之后两年届满的时点,或未

  决算但已完工两年届满的时点。惯常收款期内应收账款是指账龄未超过该时点的应收

  内的应收账款,2017年末和2018年末,标的公司惯常收款期内应收账款占同期应收

  账款余额的比重分别为95.66%、89.96%;惯常收款期外应收账款金额分别为844.90

  万元、1,605.64万元,占同期应收账款余额的比重分别为4.34%、10.04%。报告期内,

  公司按信用风险特征组合对惯常收款期外应收账款计提了坏账准备,2017年末、

  2018年末应收账款坏账准备金额分别为2,787.60万元,2,878.83万元,分别为同期

  逾期应收账款余额的3.3倍、1.79倍,标的公司计提的坏账准备足以覆盖惯常收款

  注:2017年度期后回款统计期间为2018年1月1日至2019年5月31日

  62.54%,逾期金额期后回款占逾期总金额的比例47.14%,2018年期末账龄较长的应

  收账款,期后总体的回款占比29.88%,逾期金额期后回款占逾期总金额的比例

  四、2-3年、3-4年应收账款余额分别为3263.15万元、1477.38万元,并按照

  30%和50%计提了坏账准备,标的公司应收账款长期未能收回的原因主要包括:

  工程施工进度及回款进度的影响,验收与决算通常与总包及其他分包工程一并进行,

  包商、行政事业单位等,以上客户工程结算和付款审核的流程较长,可能导致在合同

  (1)标的公司2017年末和2018年末,应收账款坏账准备余额分别为2,787.60

  万元、2,878.83万元,而同期账龄在三年以上的应收账款余额分别为966.86万元、

  2,045.14万元,标的公司计提的坏账已经覆盖了3年以上应收账款余额,标的公司

  (2)标的公司按信用风险特征组合计提坏账准备,与同行业坏账计提金额对比分

  由上表可以看出,标的公司2018年末、2017年末应收账款坏账准备计提比例分

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第八章 管理层讨论与分析”之 “二、

  标的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之“1、资

  存在应收账款逾期的情况,对逾期应收账款按信用风险特征组合计提坏账准备;标的

  11.草案披露, 截至评估基准日,标的公司其他应收款账面值2,148,144.49 元,

  其他应付款账面值24,343,631.34 元,主要是往来款。报告期内标的公司存在关联

  方资金拆借的情况。请公司补充披露:(1) 东江装饰股东及其关联方是否存在对东

  江装饰非经营性资金占用的情况,请说明具体金额、产生原因、 目前进展,以及解

  决措施和时间安排,并说明其对标的资产和上市公司在规范运作资金安全等方面的影

  响和解决措施;(2) 其他应收应付的具体情况,特别是关联方应收应付的交易背景。

  说明具体金额、产生原因、 目前进展,以及解决措施和时间安排,并说明其对标的

  经检查,截至2018年12月31日,除东江装饰对窗管家担保情况外,不存在关

  2018年12月29日,上海窗管家科技发展有限公司与浙江泰隆商业银行股份有

  限公司上海分行(以下简称“泰隆银行上海分行”)签订《流动资金借款合同》【编号:

  分行向窗管家提供250万元的借款,借款期限自2018年12月28日起至2019年06

  2018年12月29日,上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业与泰隆银行

  第(0164930002)号】,约定上海晟记商贸有限公司、东江装饰、阳毅实业为窗管家

  上述《流动资金借款合同》在2018年12月28日至2020年12月28日期间所形成的

  上述《流动资金借款合同》约定的借款期限届满前向泰隆银行上海分行偿还全部借款,

  解除标的公司在上述《最高额保证合同》项下的担保责任。并且,前述承诺事项,作

  为创兴资源向交易对方支付第二期股权转让价款的条件之一。故,中介机构认为,就

  标的公司为第三方提供的担保事项,本次交易已经通过协议约定采取有效措施尽快解

  除上述担保事项(已解除)外,不存在标的公司关联方占用标的公司资金的情况。

  本次交易完成后,将严格执行上市公司资金管理制度和关联交易管理制度,加强对标

  的公司经营管理层关于资本市场合规性的引导教育,使其逐渐增强对资本市场的认

  上述回复内容已在重组报告书(修订稿)“第四章 交易标的基本情况”之 “十

  一、东江装饰重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担

  保等情况的说明”之“(二)非经营性资金占用或为关联方担保情况”部分中作出了

  1,291.63万元,标的公司报告期内存在关联资金占用情况,主要背景情况如下:

  资金往来较为频繁。总体为标的公司股东对标的公司进行的财务支持,但仍出现了股

  和业务奖励转为对标的公司的借款。随着标的公司业务开展规模的扩大,对流动资金

  的需要规模也在扩大,为了支持标的公司业务发展,杨志平、李金辉、杨俊平等公司

  股东均有借款给标的公司无偿使用的情况,这种借款一般随借随还,资金往来较为频

  截至2019年5月31日,东江装饰其他应付杨志平、李金辉、杨俊平的款项金额

  分别为2,108.60万元、674.21万元、30.74万元,根据杨志平、李金辉、杨俊平出

  具的声明,“对于东江装饰占用的资金,一致声明目前不要求东江装饰立即还款,等

  东江装饰资金宽裕后,与上市公司及东江装饰协商一致,再予以确定具体还款计划。”

  “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之

  “1、资产构成分析”之“(4)其他应收款”和“第八章 管理层讨论与分析”之

  “二、标的资产行业特点和经营情况分析”之“(三)东江装饰财务状况分析”之

  的公司资金情况,通过严格执行上市公司资金管理制度和关联交易管理制度等和财务

  顾问的引导教育,可避免出现本次交易完成后出现的资金安全问题和违法违规问题。